GLI AGNELLI E I PATTI DELLA DICEMBRE

- È la scatola di controllo dell'impero degli Agnelli. Per decenni è stata riservatissima, ma adesso grazie a un documento consultato dal Sole 24 Ore è stata osservata dall'interno. La società si chiama Dicembree i suoi patti svelano gli equilibri che governano la finanziaria che comanda l'intero gruppo Fiat. Sono quattro le clausole chiave: il ruolo di garanti dell'avvocato Franzo Grande Stevens, di Cristina Grande Stevens, di Gianluigi Gabetti e di Cesare Ferrero, tutti azionisti con una quota simbolica della società; la clausola di consanguineità,evoluzione della vecchia norma di "consolidamento"; la successione, curata nei minimi dettagli sia per i soci di famiglia sia per i garanti; infine, i poteri (e i limiti degli stessi) di John Philip Elkann, l'erede designato da Giovanni Agnelli. Sono questi i patti della Dicembre, la società che custodisce la quota di controllo, pari al 32%, dell'accomandita Giovanni Agnelli & C Sapaz, a sua volta socia di riferimento della Fiat. Finora tale veicolo è stato inaccessibile, complice la scelta della forma giuridica di società semplice che garantisce la totale riservatezza e la decisione della famiglia di non registrarla.
Il documento alza così il velo sugli equilibri all'interno di questa scatola, in cima alla lunga filiera che porta al Lingotto e ripercorre la lungavicenda che ha portato all'uscita di scena di Margherita Agnelli e all'apertu ra del fascicolo dell'eredità. Ma soprattutto, in queste dodici disposizioni, ci sono novità clamorose. Una su tutte:nessuno,tra i soci della Dicembre, perfino John Elkann che ne ha la maggioranza del capitale, può prendere decisioni in tema di modifica degli accordi o dell'assetto azionario senza che la maggioranza dei "garanti" dia il benestare. E questo fin dai tempi in cui, a comandare, era l'Avvocato Agnelli.
I poteri
Punto di partenza per spiegare la storia della cassaforte degli Agnelli è il suo funzionamento quando era ancora in vita l'Avvocato. La prima versione dello statuto risale al 3 aprile del 1996. E già allora, tutto era stato predisposto per la successione di Yaki, all'epoca appena ventenne. Il 10 aprile l'Avvocato trasferisce la nuda proprietà del 24,87% della Dicembre, donandola al nipote. Il libro soci della società semplice vedeva così Gianni Agnelli con la piena proprietà del 25,374%, mentre Elkann, la figlia Margherita e la moglie Marella detenevano la nuda proprietà del 24,87% a testa. L'usufrutto restava nelle mani dell'Avvocato.Contemporaneamente alla donazione è stato cambiato il cuore dei patti della Dicembre,l'articolo 9.Nella prima versione era previsto che «i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e disposizione senza eccezione alcuna spettano singolarmente al socio signor Giovanni Agnelli. Qualora il signor Giovanni Agnelli mancasse, l'amministrazione ordinaria spetterà al socio Franzo Grande Stevens, mentre l'amministrazione straordinaria ai soci Marella, Margherita e John Elkann, Gabetti, Grande Stevens, Cristina Grande Stevens e Cesare Ferrero con firma congiunta». Tale disposizione, contemporaneamente alla donazione dell'Avvocato a John Elkann, è stata modificata, disponendo che tutti i poteri di amministrazione della società «dovevano » passare a John Elkann alla morte dell'Avvocato. Una volontà rispettata da tutti i soci (inclusa Margherita che sottoscrisse la nuova norma) che, dopo la sua morte, hanno modificato l'articolo 9 dello statuto della Dicembre così: «I poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione spettano, senza eccezione alcuna, singolarmente al socio John Philip Elkann».
Il ruolo dei garanti
La libertà di manovra del vice presidente della Fiat non è però assoluta. Specie in tema di modifica dei patti o trasferimento di quote della Dicembre a terzi, siano essi membri della famiglia, anche figli o fratelli, sia perfetti estranei. E qui entra in gioco il ruolo dei quattro garanti: Gabetti, Ferrero, Grande Stevens e la figlia Cristina. Gli assetti azionari della cassaforte, né tantomeno i patti della società, possono essere modificati dai soci, nemmeno da chi, come John, ne ha la maggioranza. Per farlo serve (ed è sempre stato così, anche quando era in vita l'Avvocato) il consenso della maggioranza dei soci ed inoltre di almeno due soci tra i signori Gabetti, Grande Stevens, Ferrero e Cristina. In altre parole, l'Avvocato, nell'articolo 8 dello Statuto, ha voluto blindare la Dicembre chiedendo, per qualsiasi modifica, non solo il consenso del socio di controllo, oggi rappresentato da Yaki, ma anche dei suoi collaboratori, di cui siè sempre fidato.
La successione
C'è una terza norma che è stata decisiva negli assetti della Dicembre, e lo sarà anche in futuro. È quella della successione. Nel momento della scomparsa dell'Avvocato era stabilito, all'articolo 7 dello statuto («successione di un socio») che gli eredi potevano essere liquidati dai soci superstiti. Si tratta della cosiddetta clausola di consolidamento. Dopo la morte di Giovanni Agnelli, nell'aprile del 2003, si è proceduto infatti al consolidamento così come previsto dallo statuto: il pacchetto del 25,37% è stato diviso perfettamente tra i tre soci della Dicembre, con il risultato finale che la torta vedeva John, Margherita e Marella con il 33,3% ciascuno. A questo punto, decisiva per mettere al sicuro il controllo di Yaki nella Dicembre, è stata la determinazione con cui Marella Caracciolo, interpretando la volontà del marito, ha «perfezionato» la donazione del 25,4%che avrebbe garantito al nipote di salire al 58,7% e prendere così il posto di Giovanni Agnelli nella proprietà della società semplice. Il passaggio successivo,datato 2 marzo del 2004 e che segue la ricapitalizzazione della Dicembre a cui partecipò anche Margherita (seppur in seconda battuta), vede poi nell'ambito del patto successorio, l'uscita di scena della figlia dell'Avvocato che ha venduto alla madre la quota detenuta nella Dicembre. Ed è proprio in questo contesto che si è deciso di modificare l'articolo sulla successione. Nella nuova versione, l'articolo 7 della Dicembre prevede che «nel caso di morte di uno dei soci,gli eredi,se discendenti consanguinei del socio defuntoo se già soci, ascendenti o fratelli del socio defunto, subentreranno di diritto nella proprietà della quota». Dunque, nella titolarità delle azioni di Dicembre. Per tutti gli altri casi tale norma non vale: saranno liquidati. Così come – è stabilito – gli attuali quattro garanti della Dicembre non potranno disporre della quota nei confronti degli eredi. Il loro ruolo è strettamente personale.
Marigia Mangano, “Il Sole-24 Ore” 26/6/2009;